2018-36 寶光股份關(guān)于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告
更新時間:2018-09-03
作者:寶光 瀏覽次數(shù):1687
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證券代碼:600379 證券簡稱:寶光股份 編號:2018-36
陜西寶光真空電器股份有限公司
關(guān)于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同
暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
l 合同類型及金額:公司于2018年8月31日與控股股東陜西寶光集團有限公司簽訂了《加工承攬合同》:陜西寶光集團有限公司提供原材料即鍍膜管,公司負責將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管。合同總數(shù)量21,360只,加工費總金額為43,104,480元人民幣。
l 合同生效條件:自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章,并經(jīng)陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會通過后生效。
l 過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人(即陜西寶光集團有限公司)或與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相同或相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
l 本合同的簽訂將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、交易概述
陜西寶光真空電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),基于公司核心技術(shù)——電真空技術(shù)拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域,組建了集熱管項目研發(fā)團隊,啟動“槽式太陽能高溫真空集熱管”研發(fā)項目。截止目前公司開發(fā)了4米超高溫真空集熱管和2米中溫集熱管兩大類6個型號產(chǎn)品,取得了多項相關(guān)專利(其中包括國家發(fā)明專利),獲得太陽能領(lǐng)域2枚注冊商標。2017年3月份公司成立了集熱管事業(yè)部,新建了國內(nèi)外一流的集熱管全自動生產(chǎn)線并已投產(chǎn)。
為市場開拓需要,公司與控股股東陜西寶光集團有限公司(以下簡稱“寶光集團”)簽訂了《加工承攬合同》,即由寶光集團提供原材料即鍍膜管,公司負責將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管,寶光集團需向公司支付加工費。
公司控股股東寶光集團持與其一致行動人合計持有公司29.48%的股權(quán),根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,寶光集團為公司關(guān)聯(lián)法人,本合同的簽訂將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人(即寶光集團)或與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相同或相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系
寶光集團為公司控股股東,且公司董事長李軍望先生現(xiàn)擔任寶光集團董事長兼法定代表人、公司董事朱安珂先生現(xiàn)擔任寶光集團總經(jīng)理,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,寶光集團與公司簽訂的本次合同的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)關(guān)聯(lián)人的基本情況
公司名稱:陜西寶光集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:916100002205241134
注冊資本:11000萬元
注冊地址:陜西省寶雞市渭濱區(qū)寶光路53號
法定代表人:李軍望
經(jīng)營范圍:電真空器件高、中、低壓電器設(shè)備與電子陶瓷、電子玻璃、中低壓開關(guān)柜成套設(shè)備、互感器、絕緣件及石墨制品的制造、銷售、研制、開發(fā);本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)(國家限制和禁止的商品及技術(shù)除外);開展本企業(yè)進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù);物業(yè)管理、建筑工程設(shè)計、施工監(jiān)理;不動產(chǎn)租賃;貨物運輸;客運;室內(nèi)裝飾設(shè)計、施工;基建工程項目管理服務(wù);電力銷售;電力項目投資;清潔能源工程及發(fā)電系統(tǒng)工程設(shè)計、施工。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況:最近三年,寶光集團的主要業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。
最近一年主要財務(wù)指標(合并口徑):經(jīng)致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,截止2017年12月31日,寶光集團資產(chǎn)總額1,915,914,632.66元、資產(chǎn)凈額1,624,998,637.87元,2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入630,951,829.37元、凈利潤268,727,747.23元。
與本公司之間存在的其他關(guān)系說明:寶光集團除為公司控股股東之外,與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在其它重大關(guān)系。
三、本次交易合同主要內(nèi)容
委托方(甲方):陜西寶光集團有限公司
承攬方(乙方):陜西寶光真空電器股份有限公司
主要內(nèi)容:甲方提供原材料即鍍膜管,乙方負責將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管,甲方向乙方支付加工費。
合同金額:合同金額(即加工費總價)為人民幣43,104,480元(肆仟叁佰壹拾萬零肆仟肆佰捌拾元整)。
加工費結(jié)算辦法與時間:甲方在收到乙方交付的定作物(集熱管)和開具的增值稅專用發(fā)票后按月付款。
完工時間與包裝運輸:乙方應(yīng)在收到甲方分批所送原材料后30日內(nèi)完成所有加工物的定做義務(wù),并運送到甲方指定的收貨地點,包裝、運輸費用及在途風險由乙方承擔。在2019年3月20日前完成全部加工交貨。
質(zhì)量及驗收標準:甲方按雙方同意的質(zhì)量、技術(shù)規(guī)格、定貨量及包裝要求等進行檢驗、收貨。集熱管質(zhì)量及驗收標準按照“集熱管技術(shù)協(xié)議”(合同附件)執(zhí)行。乙方承諾其向甲方所供的貨物質(zhì)量不低于國家或行業(yè)標準,且對本合同項下的貨物質(zhì)量驗收期為一年(自甲方收到貨物之日起計算,驗收標準以技術(shù)文件為準)。
甲方原材料交付約定:根據(jù)乙方生產(chǎn)加工計劃,甲方依據(jù)合同規(guī)定分批送交原材料至乙方。
違約責任:乙方逾期交付定作物(集熱管),應(yīng)當向甲方償付違約金,每逾期一天,按逾期交付部分的價款總額的1‰償付違約金。甲方如中途變更定作物的數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量或設(shè)計等,應(yīng)當賠償乙方因此造成的損失。甲方如超過合同規(guī)定日期付款,應(yīng)當比照中國人民銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定,向乙方償付違約金。
爭議處理:本合同在履行過程中發(fā)生的爭議,由雙方當事人協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門調(diào)解。
補充與附件:本合同未盡事宜,依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行,法律、法規(guī)未作規(guī)定的,甲乙雙方可以達成書面補充協(xié)議。本合同的附件和補充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分,與本合同具有同等的法律效力。
合同效力:本合同自雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋公章,并經(jīng)陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會通過后生效。
四、交易價格確定的原則和方法
公司與寶光集團本次關(guān)聯(lián)交易合同價格按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第五章第三十一條第(五)項原則并經(jīng)雙方協(xié)商一致確定,價格公平、公允。
五、交易的目的以及對公司的影響
公司本次與寶光集團之間的關(guān)聯(lián)交易,系正常商業(yè)交易行為。寶光集團的實際控制人為中國西電集團有限公司,并致力于在寶雞打造中壓電氣平臺,背景實力雄厚,具有強大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和渠道,內(nèi)具有良好的企業(yè)信譽和形象。該交易有利于進一步加快公司在集熱管市場的發(fā)展,對公司未來經(jīng)營業(yè)績有積極影響。公司此次與寶光集團進行的關(guān)聯(lián)交易,嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價原則,不存在損害公司和廣大投資者利益的情形,不影響公司的獨立性。
六、需履行的審議程序
該合同需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后方可執(zhí)行,屆時關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
七、風險提示
本合同能否經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過存在重大不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
陜西寶光真空電器股份有限公司董事會
2018年9月1日