證券代碼：600379 證券簡(jiǎn)稱：寶光股份 編號(hào)：2018-39

陜西寶光真空電器股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2018年10月15日以書面、傳真和電子郵件方式通知全體董事，并于2018年10月18日以通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于與陜西寶光集團(tuán)有限公司簽訂加工承攬合同暨確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案》

為市場(chǎng)開(kāi)拓需要，公司與控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶光集團(tuán)”） 于2018年8月31日簽訂了《加工承攬合同》，即由寶光集團(tuán)提供原材料即鍍膜管，公司負(fù)責(zé)將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管，寶光集團(tuán)需向公司支付加工費(fèi)人民幣43,104,480元。鑒于寶光集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人，本合同的簽訂將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

表決該議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決；公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2018年9月1日披露的《關(guān)于與陜西寶光集團(tuán)有限公司簽訂加工承攬合同暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》（2018-36號(hào)）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán),董事李軍望先生、朱安珂先生回避。

二、審議通過(guò)《關(guān)于追加預(yù)計(jì)與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

2018年4月9日，公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,預(yù)計(jì)2018年度公司與關(guān)聯(lián)方寶雞市寶光電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶光電子科技”）日常關(guān)聯(lián)交易購(gòu)商品發(fā)生的金額為3900萬(wàn)元，銷售商品發(fā)生的金額為3400萬(wàn)元，后經(jīng)2018年5月18日召開(kāi)的公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

根據(jù)因市場(chǎng)變化及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，需追加預(yù)計(jì)2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)商品的發(fā)生金額1300萬(wàn)元，銷售商品的發(fā)生金額1100萬(wàn)元。 追加后，預(yù)計(jì)2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)商品的發(fā)生額為5200萬(wàn)元，銷售商品的發(fā)生額為4500萬(wàn)元。

表決該議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本議案無(wú)需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于追加預(yù)計(jì)與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018-40號(hào)）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，董事李軍望先生，朱安珂先生回避。

三、審議通過(guò)《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

鑒于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)連續(xù)多年為公司提供財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，為保證審計(jì)工作的客觀性，根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，擬改聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司提供2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)工作，聘期一年。2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用及內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用合計(jì)為人民幣50萬(wàn)元（稅后）。

董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定并支付相關(guān)審計(jì)費(fèi)用。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》（2018-41號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

四、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司定于2018年11月7日（星期三）在寶雞市召開(kāi)公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（2018-42號(hào)）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

上網(wǎng)公告附件:

獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會(huì)

2018年10月19日