證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號(hào)： 2012-04

陜西寶光真空電器股份有限公司

第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

陜西寶光真空電器股份有限公司于2012年3月12日以專人送達(dá)、傳真等方式向與會(huì)人員發(fā)出關(guān)于召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議的通知，2012年3月22日會(huì)議在北京如期召開，應(yīng)出席會(huì)議董事7名，實(shí)際出席會(huì)議董事6名，董事彭建華先生委托董事長祁勇先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，3名監(jiān)事列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定，會(huì)議審議并通過如下決議：

一、通過《二○一一年度報(bào)告及摘要》；

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

二、通過《二○一一年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

三、通過《二○一一年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

四、批準(zhǔn)《二○一一年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

五、通過《二○一一年度利潤分配預(yù)案》；

經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2011年度凈利潤為471.4萬元（合并報(bào)表）。其中歸屬于上市公司所有者的凈利潤為387.8萬元，提取法定公積金 14.3萬元，加上年度未分配利潤9,522.5萬元，可供股東分配的利潤為9,896.0萬元。

由于2012年宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)仍有不確定性，另外公司2012年將繼續(xù)實(shí)施“擴(kuò)增10萬只真空滅弧室技術(shù)改造項(xiàng)目”、“ERP升級(jí)改造”等工業(yè)化項(xiàng)目，需要大量資金投入，為了給公司未來發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，現(xiàn)提議2011年度不向股東分配股利。公司未分配利潤全部用于項(xiàng)目實(shí)施和推進(jìn)公司工業(yè)化進(jìn)程。

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

六、通過《二○一一年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2011年12月31日，公司累計(jì)資本公積金為28,991,316.56元，擬以公司2011年末總股本214,416,600股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.0股,總計(jì)轉(zhuǎn)增21,441,660股，轉(zhuǎn)出資本公積金21,441,660.00元，尚剩余資本公積金7,549,656.56元。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本議案通過后，修改《公司章程》相關(guān)條款中公司股份總數(shù)。

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

七、通過《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案》；

提議續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)，聘期一年。

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

八、通過《關(guān)于支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所二○一一年度審計(jì)費(fèi)用的議案》；

根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)，同意支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所2011年度審計(jì)費(fèi)共計(jì)35萬元。

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

九、通過《內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案》；（詳見http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

十、通過《關(guān)于確認(rèn)2011年度日常關(guān)聯(lián)交易并預(yù)計(jì)2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；（詳見公司2012-06號(hào)公告）

鑒于公司副董事長佟紹成先生在施耐德（陜西）寶光電器有限公司（中外合資企業(yè)，外資控股比例為70%）兼任董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，我公司向施耐德（陜西）寶光電器有限公司日常銷售產(chǎn)品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2011年度，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額為1.04億元， 2012年該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額預(yù)計(jì)將不超過1.5億元。

對(duì)本議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事佟紹成先生進(jìn)行了回避。

同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

十一、批準(zhǔn)《審計(jì)委員會(huì)二○一一年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》；

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

十二、同意將《二○一一年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》提交公司二○一一年度股東大會(huì)審議

同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的100%。

上述第一、二、三、五、六、七、十、十二項(xiàng)議案尚須提交公司2011年度股東大會(huì)審議，會(huì)議召開時(shí)間待定。

陜西寶光真空電器股份有限公司

董 事 會(huì)

2012年3月22日